当柴郡猫的脑袋从画面上向我们扑过来时，就像油中的球儿一样，在我们的RealD眼镜里滚动，龇牙咧嘴的问我们这个爱丽丝是否是真正的爱丽丝。当大家看3-D时，实际上在看两场电影，极化旋向技术将光线分成了两个迅速转换的画面---左眼画面顺时针，右眼画面逆时针，3-D完全相反的镜头使得每只眼睛只能看到一个画面。被丢进CGI空间里的是米娅•瓦斯考斯卡（Mia Wasikowska），这位真人演员扮演再次迷失方向和身份的爱丽丝，这一次她是在波顿打造的视觉森林里，电影改变自路易斯•卡洛尔的书《爱丽丝漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇》（Through the Looking Glass）。在这里，爱丽丝不再是一个小孩，而是一个十九岁的姑娘，订婚那天偶入了兔子洞。仙境（Wonderland）被变成地下世界（Underland），第一次去时她七岁，错听了这个地名。在她消失的十二年里，这里笼罩在恐怖中，被一位暴戾的红桃王后统治。波顿的爱丽丝是最大化的数字电影技术合成的一个哥特式年轻人，重访卡洛尔的原著。爱丽丝眼下的使命是保住自己的脑袋，将恐怖的女王赶下台。

如果爱丽丝是一个回到已失去的童年的少年，背景音乐是艾维尔的歌《爱丽丝》这点成立的话，那就是重新改写了这部儿童书，将其变成了一个自救本（结尾，爱丽丝将重新掌控自己的命运，拒绝了婚约，让自己一个独立的职业女性）。其实，卡洛尔大受欢迎的爱丽丝是一个充满孩童思想年代的产物，它创造了构造复杂的邪恶之地，超越了维多利亚英国时代儿童与成人之间强加的文化分界岭。